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《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》

發(fā)布日期:2020-06-12 瀏覽次數(shù):4325

中國證券監(jiān)督管理委員會令  第167號

第一章總則

第一條為規(guī)范在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板試點注冊制首次公開發(fā)行股票相關(guān)活動,促進成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展,保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(以下簡稱《若干意見》)及相關(guān) 法律法規(guī),制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板(以下簡稱創(chuàng)業(yè)板)上市的股票的發(fā)行注冊,適 用本辦法。

第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當符合創(chuàng)業(yè)板定位。

創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略,適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢,主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

第四條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會) 加強對審核注冊工作的統(tǒng)籌指導(dǎo),統(tǒng)一審核理念,統(tǒng)一審核標準, 定期檢查深圳證券交易所(以下簡稱交易所)審核標準、制度的 執(zhí)行情況。

第五條首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求,依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核,并報中國證監(jiān)會注冊。
第六條發(fā)行人應(yīng)當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,所披露信息必須真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人應(yīng)當按保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)要求,依法向其提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料,配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作,不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當提供的資料或者應(yīng)當披露的信息。

第七條保薦人應(yīng)當誠實守信,勤勉盡責,按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求,充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風險,對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證,對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷,審慎作出推薦決定,并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性負責。

第八條證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范,建立并保持有效的質(zhì)量控制體系,保護投資者合法權(quán)益,審慎履行職責,作出專業(yè)判斷與認定,并對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。

證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù),對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù),并承擔相應(yīng)法律責任。證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理,在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息,并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。

第九條對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊,不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證,也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第二章發(fā)行條件

第十條發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構(gòu),相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第十一條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第十二條發(fā)行人業(yè)務(wù)完整,具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力:

(一)資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大 不利影響的同業(yè)競爭,不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān) 聯(lián)交易;

(二)主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定,最近二年內(nèi)主營 業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東 和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清 晰,最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更,不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能 變更的重大權(quán)屬糾紛;

(三)不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬 糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經(jīng)營 環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響 的事項。

第十三條發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近三年內(nèi),發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。


第三章注冊程序

第十四條發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。

第十五條發(fā)行人股東大會應(yīng)當就本次發(fā)行股票作出決議,決議至少應(yīng)當包括下列事項:

(一)本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量;

(二)發(fā)行對象;

(三)定價方式;

(四)募集資金用途;

(五)發(fā)行前滾存利潤的分配方案;

(六)決議的有效期;

(七)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);

(八)其他必須明確的事項。

第十六條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件,依法由保薦人保薦并向交易所申報。

交易所收到注冊申請文件后,五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第十七條注冊申請文件受理后,未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意,不得改動。發(fā)生重大事項的,發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當及時向交易所報告,并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。

第十八條交易所設(shè)立獨立的審核部門,負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請;設(shè)立行業(yè)咨詢專家?guī)欤撠煘閯?chuàng)業(yè)板建設(shè) 和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議;設(shè)立創(chuàng)業(yè)板上市委員會,負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。 交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作,判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信 息披露要求。

第十九條交易所按照規(guī)定的條件和程序,形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的,將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊;認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或 者信息披露要求的,作出終止發(fā)行上市審核決定。

第二十條交易所應(yīng)當自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件,或者交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查,要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查,并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

第二十一條交易所應(yīng)當提高審核工作透明度,接受社會監(jiān)督,公開下列事項:

(一)發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則 和相關(guān)業(yè)務(wù)細則;

(二)在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度;

(三)發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況,但涉及國家秘密或者 發(fā)行人商業(yè)秘密的除外;

(四)上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行 人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題;

(五)對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措 施或者紀律處分;

(六)交易所規(guī)定的其他事項。
第二十二條中國證監(jiān)會依法履行發(fā)行注冊程序,發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏,審核程序是否符合規(guī)定,以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。

中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的,可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后,認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的,重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料,本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。

第二十三條中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件,或者中國證監(jiān)會要求交易所進一步問詢,要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查,對發(fā)行人現(xiàn)場檢查,并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

第二十四條中國證監(jiān)會的予以注冊決定,自作出之日起一年內(nèi)有效,發(fā)行人應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票,發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
第二十五條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當及時更新信息披露文件內(nèi)容,財務(wù)報表已過有效期的,發(fā)行人應(yīng)當補充財務(wù)會計報告等文件;保薦人 以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責;發(fā)生重大事項的, 發(fā)行人、保薦人應(yīng)當及時向交易所報告。

交易所應(yīng)當對上述事項及時處理,發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的,應(yīng)當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。

第二十六條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前,發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的,中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市;相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不 符合發(fā)行條件的,應(yīng)當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后,股票 尚未發(fā)行的,發(fā)行人應(yīng)當停止發(fā)行;股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的, 發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有 人。

第二十七條交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求,作出終止發(fā)行上市審核決定,或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起六個月后,發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

第二十八條中國證監(jiān)會應(yīng)當按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息。

第二十九條存在下列情形之一的,發(fā)行人、保薦人應(yīng)當及時書面報告交易所或者中國證監(jiān)會,交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序:

(一)相關(guān)主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規(guī)定,被立 案調(diào)查或者被司法機關(guān)偵查,尚未結(jié)案;

(二)發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證 券服務(wù)機構(gòu)因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組 業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī),或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大 影響,正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,或者正在被司法機關(guān)偵查, 尚未結(jié)案;

(三)發(fā)行人的簽字保薦代表人以及簽字律師、簽字會計師 等證券服務(wù)機構(gòu)簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā) 行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī),或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且 對市場有重大影響,正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,或者正在被司 法機關(guān)偵查,尚未結(jié)案;

(四)發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證 券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、 指定其他機構(gòu)托管、接管等措施,或者被交易所實施一定期限內(nèi) 不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分,尚未解除;

(五)發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等 中介機構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當人選等 監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施,或者被交易所實施一定期限 內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分,尚未解除;

(六)發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序,理由正當且經(jīng)交易所或者中國證監(jiān)會同意;

(七)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期,需要補充提交;

(八)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消失后,發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請;因前款第 (二)(三)項規(guī)定情形中止的,保薦人以及律師事務(wù)所、會計 師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序后,發(fā)行人也可以提交恢復(fù)申請。交易所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復(fù)發(fā)行 上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。

第三十條存在下列情形之一的,交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序,并向發(fā)行人說明理由:

(一)發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦;

(二)發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改;

(三)注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

(四)發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行人實施檢查、核查;

(五)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市 審核或者發(fā)行注冊工作;

(六)發(fā)行人法人資格終止;

(七)注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理 解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作;

(八)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期 且逾期三個月未更新;

(九)發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過交易所規(guī)定的時 限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復(fù);

(十)交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求;

(十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三十一條中國證監(jiān)會和交易所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查,可以要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查并出具意見。

中國證監(jiān)會和交易所應(yīng)當建立健全信息披露質(zhì)量現(xiàn)場檢查以及對保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的常態(tài)化檢查制度。

第三十二條中國證監(jiān)會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統(tǒng),實現(xiàn)電子化受理、審核,發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)實時信息共享,并依法向社會公開相關(guān)信息。

第四章信息披露

第三十三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則,編制并披露招股說明書,保證相關(guān)信息真實、準確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定,凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,發(fā)行人均應(yīng)當充分披露,內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整。

第三十四條中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則、編報規(guī)則等信息披露規(guī)則,對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件,制定信息披露細則或指引,在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi),對信息披露提出細化和補充要求,報中國證監(jiān)會批準后實施。

第三十五條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章,保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并聲明承擔相應(yīng)法律責任。

發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章,確認招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并聲明承擔相應(yīng)法律責任。

第三十六條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章,確認招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔相應(yīng)的法律責任。

第三十七條為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員以及其所在機構(gòu),應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章,確認對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議,信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔相應(yīng)的法律責任。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當以投資者需求為導(dǎo)向,結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢,充分披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征,針對性披露科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或者業(yè)態(tài)創(chuàng)新情況,以及對新舊產(chǎn)業(yè)融合的促進作用,充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務(wù)狀況分析等信息。

第三十九條發(fā)行人應(yīng)當以投資者需求為導(dǎo)向,精準清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風險因素。

第四十條發(fā)行人尚未盈利的,應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第四十一條發(fā)行人應(yīng)當披露募集資金的投向和使用管理制度,披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響以及發(fā)行人業(yè)務(wù)創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意性的支持作用。

第四十二條符合相關(guān)規(guī)定、存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的,發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書等公開發(fā)行文件中,披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風險和對公司治理的影響,以及依法落實保護投資者合法權(quán)益的各項措施。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當就公司章程規(guī)定的特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排以及轉(zhuǎn)讓限制等事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

第四十三條發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排,特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當就前款事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

第四十四條招股說明書的有效期為六個月,自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起算。

招股說明書引用經(jīng)審計的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效,特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長,但至多不超過三個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十五條交易所受理注冊申請文件后,發(fā)行人應(yīng)當按規(guī)定,將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

第四十六條預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息,發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當在預(yù)先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明: “本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)交易所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力,僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十七條交易所認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求,將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時,招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應(yīng)當同步在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。

第四十八條發(fā)行人在發(fā)行股票前應(yīng)當在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站全文刊登招股說明書,同時在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊刊登提示性公告,告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他網(wǎng)站,但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致,且不得早于在交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站的披露時間。保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件以及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當作為招股說明書的附件。

第五章發(fā)行承銷的特別規(guī)定

第四十九條首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行與承銷行為,適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,本辦法和《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》另有規(guī)定的除外。

第五十條交易所應(yīng)當根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、本辦法以及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則,并報中國證監(jiān)會批準。

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例、發(fā)行價格確定、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制、網(wǎng)下分類配售安排、網(wǎng)下配售鎖定安排、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項,應(yīng)當同時遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第五十一條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,應(yīng)當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者(以下統(tǒng) 稱網(wǎng)下投資者)詢價。網(wǎng)下投資者參與詢價,應(yīng)當向中國證券業(yè) 協(xié)會注冊,并接受自律管理。

發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下,協(xié)商設(shè)置參與詢價的網(wǎng)下投資者具體條件,并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第五十二條戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi),可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后,證券金融公司應(yīng)當將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。

第五十三條保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

第五十四條中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后,發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所在五個工作日內(nèi)無異議的,發(fā)行人與主承銷商可以依法刊登招股意向書,啟動發(fā)行工作。

第五十五條交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的,中國證監(jiān)會可以要求交易所進行調(diào)查處理,或者直接責令發(fā)行人和承銷商暫停或者中止發(fā)行。

第六章監(jiān)督管理和法律責任

第五十六條中國證監(jiān)會負責建立健全以信息披露為中心的注冊制規(guī)則體系,制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則,依法批準交易所制定的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,并監(jiān)督相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行情況。

第五十七條中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制,持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況。

第五十八條中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進行年度例行檢查,在檢查過程中,可以調(diào)閱審核工作文件,列席相關(guān)審核會議。中國證監(jiān)會定期或者不定期按一定比例對交易所發(fā)行上市

審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進行抽查。對于中國證監(jiān)會在檢查和抽查等監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題,交易所應(yīng)當整改。
第五十九條中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制,對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進行督導(dǎo)督察,對廉政紀律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。

第六十條交易所應(yīng)當建立內(nèi)部防火墻制度,發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市審核的人員,不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利害關(guān)系,不得直接或者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利益往來,不得持有發(fā)行人股票,不得私下與發(fā)行人接觸。

第六十一條交易所應(yīng)當建立定期報告制度,及時總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況,并報告中國證監(jiān)會。

第六十二條交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定,有下列情形之一的,由中國證監(jiān)會責令改正;情節(jié)嚴重的,追究 直接責任人員相關(guān)責任:

(一)未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作; (二)未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作; (三)不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查,或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。

第六十三條發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的,中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施;對相關(guān)責任人員,視情節(jié)輕重,采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施,或者采取證券市場禁入的措 施。

第六十四條發(fā)行人存在本辦法第三十條第(三)項、第 (四)項、第(五)項規(guī)定的情形,重大事項未報告、未披露, 或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控 制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的,中國證監(jiān)會采取三年至五 年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第六十五條發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定,致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,或者組織、指使發(fā)行人進行財務(wù)造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,對相關(guān)單位和責任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件,對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施,或者采取證券市場禁入的措施。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定,致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施,或者采取證券市場禁入的措施。

第六十六條保薦人未勤勉盡責,致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年,或者責令保薦人更換相關(guān)負責人的監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的,撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格,并對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

保薦代表人未勤勉盡責,致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,按規(guī)定認定為不適當人選。

證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責,致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施; 情節(jié)嚴重的,對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的 措施。

第六十七條保薦人存在下列情形之一的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施; 情節(jié)特別嚴重的,撤銷其業(yè)務(wù)資格:

(一)偽造或者變造簽字、蓋章;

(二)重大事項未報告、未披露;

(三)以不正當手段干擾審核注冊工作;

(四)不履行其他法定職責。

保薦代表人存在前款規(guī)定情形的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,三個月至三年不受理其具體負責的推薦;情節(jié)嚴重的,認定為不 適當人選。

證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。

第六十八條保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)存在以下情形之一的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的,可以同時采取三個月到一年內(nèi)不 接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施:

(一)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求;

(二)擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提 交文件;

(三)注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者 同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異;

(四)文件披露的內(nèi)容表述不清,邏輯混亂,嚴重影響投資 者理解;

(五)未及時報告或者未及時披露重大事項。

發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取 責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行 人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第六十九條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測,利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到 盈利預(yù)測的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、財 務(wù)負責人應(yīng)當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定 條件的媒體上公開作出解釋并道歉;中國證監(jiān)會可以對法定代表 人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的,除因不可抗力外,中國證監(jiān)會在三年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉 盡責的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,對相關(guān)機構(gòu)和責任人員采取監(jiān) 管談話等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的,給予警告等行政處罰。

第七十條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān) 事、高級管理人員,保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí) 業(yè)人員,在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦 法規(guī)定行為的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取責令改正、監(jiān)管談 話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當 人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施,或者采取證 券市場禁入的措施。

第七十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員違反《中華人民共和國證券法》依法 應(yīng)予以行政處罰的,中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的, 依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任。

第七十二條 交易所負責對發(fā)行人及其控股股東、實際控 制人、保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)等進行自律監(jiān)管。

中國證券業(yè)協(xié)會負責制定保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷自律監(jiān)管規(guī)則, 對保薦人、承銷商、保薦代表人、網(wǎng)下投資者進行自律監(jiān)管。

交易所和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當對發(fā)行上市過程中違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管措施或者給予紀律處分。

第七十三條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案,會同有關(guān)部門加強信息共享,依法實施守信激勵與失信懲戒。

第七章 附則

第七十四條 符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè),申請 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當同時符合本辦法的規(guī)定, 但公司形式可以適用其注冊地法律規(guī)定;申請發(fā)行存托憑證并在 創(chuàng)業(yè)板上市的,發(fā)行上市審核注冊程序適用本辦法的規(guī)定。 前款規(guī)定的紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市,適用《若干意見》 “營業(yè)收入快速增長,擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù),同行業(yè)競 爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標準由交易所制定,并報中國證 監(jiān)會批準。

第七十五條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會令第 142 號)同時廢止。