中國證券監(jiān)督管理委員會公告 〔2019〕22號

第一條 為規(guī)范在香港聯(lián)合證券交易所股份有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內(nèi)股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號）等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱“全流通”，是指H股公司的境內(nèi)未上市股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。

第三條 在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申請。

H股公司提出的“全流通”申請應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)，并履行必要的內(nèi)部決策和外部批準(zhǔn)程序。

第四條 H股公司申請“全流通”的，應(yīng)當(dāng)按照“股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批”行政許可程序向中國證監(jiān)會提出申請。

H股公司可單獨(dú)或在申請境外再融資時一并提出“全流通”申請。尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首次公開發(fā)行上市時一并提出“全流通”申請。

第五條 “全流通”申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，境內(nèi)未上市股份股東應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進(jìn)行信息披露。

境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)。境內(nèi)未上市股份股東可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則減持和增持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。

H 股公司應(yīng)于申請所涉股份在中國結(jié)算完成轉(zhuǎn)登記后15日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送相關(guān)情況報告。

第六條 境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)H股公司選擇一家境內(nèi)證券公司參與“全流通”相關(guān)股份的買賣。

境內(nèi)證券公司參與“全流通”交易應(yīng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理的相關(guān)要求，并通過中國結(jié)算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的技術(shù)系統(tǒng)測試驗(yàn)收。

第七條 中國結(jié)算負(fù)責(zé)辦理境內(nèi)未上市股份跨境轉(zhuǎn)登記、托管及結(jié)算等業(yè)務(wù)，作為名義持有人持有相關(guān)證券，并定期向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

深交所或其授權(quán)機(jī)構(gòu)提供股份委托指令和成交回報傳遞，以及相關(guān)行情轉(zhuǎn)發(fā)等服務(wù)。

中國結(jié)算和深交所應(yīng)當(dāng)按照本指引制定并發(fā)布“全流通”業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則，明確具體業(yè)務(wù)機(jī)制和安排。

第八條 “全流通”相關(guān)稅收、外匯和外商投資等安排，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條 中國證監(jiān)會與相關(guān)主管部門進(jìn)行信息共享和監(jiān)管協(xié)同，監(jiān)測資金跨境流動，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

第十條 本指引自公布之日起施行。